双汇发展400亿重组母公司 交易所两道问询"屠夫"万隆能否过关抚州io13485体系认证

  一手推动双汇发展(000895)吸收合并双汇集团,一手推动长子万洪建与次子万宏伟走上双汇发展核心管理层,即将进入耄耋之年的万隆正在有条不紊的做准备着自己的退休生活。

  然而,这位有“现代化屠夫”之称的资本高手,近来却陷入“有点斩不断理还乱”的麻烦。

  今年1月20日,双汇发展发布公告,拟通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份,对双汇集团吸收合并。1月25日,双汇发展发布400亿吸收合并母公司计划,拟向罗特克斯发行19.75亿股,对双汇集团实施吸收合并,交易对价预计为402亿元。本次交易完成后,罗特克斯预计持有双汇发展73.41%的股权。而双汇集团持有的双汇发展19.56亿股股票将被注销。

  随后,深交所于1月30日发布《关于对河南双汇投资发展股份有限公司的重组问询函》,提及多个问题。

  双汇发展在2月15日发布公告回复交易所问询。

  在解释为何是上市公司而非罗特克斯吸收合并双汇集团时,双汇发展称罗特克斯是一家注册于中国香港特别行政区的公司,受香港特别行政区的法律监管;双汇集团是一家注册于中国河南省漯河市的有限责任公司,受中国境内法律法规监管,其分别受到不同法域、不同地区的法律管辖。《中华人民共和国公司法》对在中国境内设立的公司的吸收合并程序作出了相关规定,但对于跨地区、跨法域的公司间吸收合并并无可操作的实施程序。

  双汇发展还表示,本次交易的目的在于优化治理结构,更好地避免双汇发展与控股股东、实际控制人之间在中国境内的同业竞争,并消除双汇发展与双汇集团在调味料业务、软件开发等方面的关联交易,降低双汇发展整体关联交易的规模。而在罗特克斯吸收合并双汇集团及其下属公司的交易方案中,无法将双汇集团及其下属公司等资产一次性注入上市公司,无法实现降低双汇集团与双汇发展之间的关联交易规模的目的,且罗特克斯吸收合并双汇集团由于涉及跨地区、跨法域的公司间吸收合并,并无可遵循操作的实施程序,因此本次交易未采用罗特克斯吸收合并双汇集团的方式。

  因为本次交易标的公司双汇集团的主要资产为其所持的双汇发展股票,该部分预估值在双汇集团整体预估值中占比99.03%,其他资产体量小。且双汇集团整体资产负债率高于上市公司,对于本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况?深交所问询函中要求双汇发展补充披露双汇集团母公司最近两年又一期的主要财务指标,以及双汇集团合并报表中剔除双汇发展数据后双汇集团剩余资产的主要财务指标。

  双汇发展回复显示,虽然双汇集团整体资产负债率12.79%,但剔除双汇发展后的资产负债率却高达80.94%。

  双汇发展解释称,上市公司在同行业中资产负债率处于较低水平,本次交易增加的资产和负债规模相对上市公司的整体相比规模较小,因此不会对上市公司资产负债结构产生实质性影响。

  3月16日,双汇发展发布《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书(草案)》。披露根据评估作价,本次吸收合并对价为3,909,117.77万元,根据本次发行股份的价格测算,双汇发展通过向交易对方新发行共计1,975,299,530股A股股份支付本次吸收合并的全部对价,本次交易不涉及现金支付。

  3月22日,深交所针对重组交易草案再次发布问询函,再次要求双汇发展提供交易实现“上市公司肉类主业更加突出”以及提高双汇发展资产质量、改善财务状况详细说明。

  问询函还就交易标的评估增值率较高问题以及交易标的母公司双汇集团采用资产基础法、对海樱公司采用评估增值率较高的收益法而非资产基础法的原因,要求财务顾问和评估机构核查并发表意见。公告显示,截至基准日2018年12月31日,双汇集团总资产账面价值为679,284.71万元,评估值为4,103,541.55万元,评估增值3,424,256.84万元,增值率为04.10%%;负债账面价值为86,867.18元,评估值为86,867.18万元,无评估增减值;股东全部权益账面价值为592,417.53万元,评估值为4,016,674.37万元,评估增值3,424,256.84万元,增值率为578.01。

  深交所注意到,交易前双汇集团突击剥离所持汇盛生物、双汇流冷易通股权,交易所要求双汇发展说明情况。

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